一、对收购资金管理的几点法律思考（论文文献综述）
郑敏[1]（2020）在《反收购视野下董事信义义务的表征与逻辑 ——基于比较法的研究》文中提出我国目前在学术研究层面已经对董事信义义务有较多的研究,并且立法上也有对相关概念的涉及,但是从实践上来看我国董事违反信义义务的现象仍层出不穷,并且司法上缺乏可执行的审查标准,关于信义义务的法律制度仍未完全建立起来。反收购作为一种特殊的公司活动,对于董事履行信义义务提出了新的挑战。由于董事采取的反收购措施的种类和力度可能直接影响到公司控制权的变化,进而影响到包括董事自身在内的多方主体的利益,甚至影响整个公司未来的发展和走向,因此在反收购中对于董事履行信义义务的要求应当有所提高。本文希望能够借助反收购中董事信义义务的研究对我国一般性的董事信义义务的建立有所裨益。我国近几年来出现了较多的反收购案例,并且其中部分也引起了不小的社会关注度,但是从我国第一例反收购案例至今大约二十几年的历史中,整个控制权竞争的市场仍未达到成熟的阶段,并且目标公司董事在反收购中的表现整体不尽人意。对于反收购中的董事信义义务的研究仍有许多提升的空间。纵观世界各国的立法,对于反收购中董事义务的相关规定多仅采取原则性的规定,而不用列举的方式,因此经典的司法裁判和案例对于董事信义义务的研究具有较大的借鉴意义。鉴于美国特拉华州法院从20世纪80年代的黄金时期至今积累了大量反收购中董事信义义务的案例,对公司董事在反收购中的信义义务建立了一套较为健全的司法审查标准,因此本文主要以美国特拉华州的相关案例作为比较法研究的主要对象。虽然美国的董事会中心主义与我国现行的股东会中心主义有所差别,完全照搬美国的经验缺乏制度土壤,但是其在各个司法案例中体现的董事应当如何在反收购中履行信义义务的原则和司法审查标准可以值得我们借鉴和参考。基于上述逻辑思维路径,笔者将本文分为四个部分,大体内容如下:第一章董事信义义务的理论基础,介绍了董事信义义务的法源（包括信义义务的起源以及董事信义义务的发展）、董事信义义务的表现形式以及董事信义义务的基本要求,并明确了董事承担信义义务的对象:董事是代表公司而不是代表股东。第二章反收购决策过程中的董事信义义务,介绍了反收购商业背景的特殊性、反收购背景下董事信义义务的一般性要求以及反收购背景下董事信义义务的特殊性要求,包括防御适当、寻求最佳要约、平等对待所有股东等,同时将特拉华法院经典的黄金四重奏案例以及后续的发展演变,以及特拉华法院近年来建立的新规则穿插其中,并对中美比较的差异提出一些思考和见解。第三章反收购视野下我国董事信义义务之规制,总结研究了反收购中我国董事履行信义义务的现状及问题,包括董事反收购措施容易沦为大股东维持控制权的工具、独立董事履行注意义务表现不尽人意、滥用停牌等反收购措施等,并结合我国国情分析其原因。第四章反收购过程中董事信义义务落实之中国路径,试从我国反收购中目标公司董事信义义务的建立路径的研究总结出一般性董事信义义务的丰富与完善,并对我国相关配套制度的完善提出见解。
施金晶[2]（2020）在《大额持股监管法律制度研究》文中提出大额持股监管制度在我国对应的法律文本是2019年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称新《证券法》）1第四章上市公司的收购中第六十三条、六十四条。当然,规范大额持股行为的相关制度还包括一般信息披露规定、法律责任章节的相关规定等。根据新《证券法》的规定,“大额持股”指的是“通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五”及其后“所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一”;与此同时,《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）规定了通过其他方式持股达到或超过5%及其后变动达到法定比例的大额持股行为应当履行的义务。简言之,大额持股描述的是投资者及其一致行动人通过二级市场持股达到5%及通过其他方式持股达到或超过5%,以及5%以后股权的持续变动达到法定比例。2014年底这一轮敌意收购及险资“举牌”2上市公司引发社会高度关注,其中一大重点内容就是大额持股监管制度。因短视主义之故,投资者购入大宗股份常被视为敌意收购且受到上市公司乃至学者与监管者的厌恶与指责,收紧大额持股披露规则的呼声随即成为学界与舆论热点,且在《证券法》的修订中得以体现。但是,关于大额持股监管制度的功能利弊及其监管立场并未达成理论及实务共识,大额持股监管制度的主体、披露时限、披露内容等具体制度设计,慢走规则在我国的适用及与相关信息披露制度的关系等,仍需系统研究,深入分析。本文正是在借鉴既有研究成果的基础上,结合作者证券监管工作实践积累的经验和思考,试图对大额持股监管相关制度的法律逻辑、规范主体、披露时限、披露内容、慢走规则和法律责任进行系统研究,以期为理论研究和执法实践提供一定的支持。大额持股权益披露制度起源于美国1968年的《威廉姆斯法案》1,后全世界主要国家的资本市场予以借鉴、发展,形成了自身的大额持股监管制度。我国的大额持股监管制度在权益披露制度外,还发展了与权益披露紧密相关的交易限制规则,也就是俗称的“慢走规则”。本文的研究对象是《证券法》规定的大额持股监管制度,包括大额持股权益披露制度,以及“慢走规则”,本文将两者统称为大额持股监管制度。关于上市公司收购以及要约收购制度,作为相关制度在文章中有所涉及,但不是本文要重点讨论的制度。2019年修订的《证券法》发布,并于2020年3月1日生效。新《证券法》对大额持股监管制度进行了修改,主要包括披露时点及法律责任。然而,为何进行这样的制度修改,是否合理?法律修改前,关于大额持股监管的争议,是否因本次修改尘埃落定?未解决的争议问题,在今后的执法及司法实践中,如何处理?在新的规则刚刚发布的情况下,如何解释和执行规则,以达到立法目的和监管目标?为回答这些问题,有必要对大额持股监管制度进行一次全面的分析梳理。本文分为五章。第一章分析大额持股监管的法理逻辑。具体包括四个方面:第一,大额持股监管的基本架构,论述大额持股的内涵及外延,大额持股监管在上市公司收购监管中的位置。第二,分析大额持股监管的思想源流,证券市场的内在本质决定了其发挥功能的方式与证券交易有关,尤其是大额证券交易;证券市场的内在缺陷决定了证券监管的必然性,大额持股监管属于证券监管的重要内容之一,且有其独特的权益披露价值。第三,大额持股监管的制度价值,也就是大额持股监管的必要性,主要包括投资者权益保护、公司治理、市场秩序三个方面。第四,分析大额持股监管的冲突平衡。大额持股监管应坚持科学、适度原则;监管方法和措施应遵循体系化要求,同时要避免陷入过度披露问题带来的消极影响之中。第二章分析大额持股的监管对象。从信息披露监管的角度来看,监管对象一般为掌握内部信息的人士。然而大额持股权益披露监管制度设置的监管对象并未设置为上市公司或其董事会等内部人士,而是将大额持股人（本文将其界定为“权益拥有人”）设置为义务和责任的主体。本章对投资者、持股人、股份持有人、股份控制人、一致行动人、信息披露义务人等大额持股监管制度历史上出现的名词进行了分析,指出权益拥有人概念的出处、产生原因、概念及构成要件,从而清晰界定大额持股制度的监管对象;并在此基础上界定了特殊权益拥有人及其拥有权益的认定标准。第三章将大额持股视为一种状态,对其进行信息披露的监管研究。也就是说,只要持股达到法定的比例,即使不做任何其他行为,也应当进行信息披露。根据证券监管的理论,信息披露监管的关键问题在于:披露什么,何时披露。这是信息披露中最为关键的两大问题。关于内容,境内权益变动披露并非像部分观点所认为的仅以持股比例来区分简式与详式,而是设计了一套以持股比例为主,以控制权为辅的区分逻辑。这套逻辑虽然存在一定的问题,但基本符合我国的实际情况。跟成熟市场的规则相比,权益变动报告内容方面的主要问题在于,未规定豁免披露情形及简化披露情形。本文建议参考境外市场作法,结合我国机构投资者的监管现状,未来考虑制定相关的豁免或简化披露规则。关于时限,首先,大额持股的初始信息披露比例设定为5%,是因为5%的股东为公司的重要股东,5%存在于《公司法》及《证券法》上的诸多制度。其次,本次《证券法》修改将持续变动信息披露比例由5%调整为1%。这项修改存在较大争议,理论界及实务界并未达成共识。之所以最终作此修改,还是对此前诸多敌意收购的回应,在上市公司反收购措施受限的情况下,为了阻止敌意收购,进行的一定程度上的利益均衡。再次,1%、5%的变动比例宜采取“刻度说”,也就是1%、5%的倍数。一方面5%的倍数10%、30%、50%、75%等具有《公司法》上的重要意义,在此时披露更符合投资者利益;另一方面,1%的倍数可以减轻权益拥有人理解规则的难度,一定程度上减少违法行为,同时降低监管部门的监管成本。最后,境内的大额持股信息时限设计并不像美国等那样,与持股主体、持股目的等相关。关于持股目的,鉴于主观意图难以界定,信息披露的时限不区分持股意图是符合当前情况;关于持股主体,建议未来能够根据《证券法》的授权及机构投资者的发展情况,适当放宽部分主体的披露时限要求。第四章将大额持股定位为一种行为,对其进行交易行为的监管。我国的大额持股监管,不仅包括对持股状态的信息披露监管,还包括对大额持股后持股人的交易行为限制。也就是说,我国境内的大额持股监管制度不只是信息披露制度,还套着一定时间内不得交易的限制制度。这是我国大额持股监管制度与主要成熟资本市场大额持股监管制度的最大差异。对大额持股交易的限制规则,其实有三类:第一是5%以上股东的短线交易问题;第二是2015年股市异常波动后制定的5%以上股东、董监高等主体适用的减持新股问题。这两类问题虽然也属于大额持股的交易限制,关于短线交易、转售规则等,不是本文的研究对象。本文关于大额持股交易监管的研究对象主要是第三类,即:《证券法》第63条规定的慢走规则。在制定之初,慢走规则担负着保护信息公平,预防市场操纵等使命。但随着信息传播的快捷化,慢走规则利弊力量对比在发生变化。目前为维护市场秩序,防止敌意收购,仍然保留这该制度。但需要考虑新增的5%以上股东每1%次日披露制度与慢走规则的叠加效应。这两项制度选择一项即可实现相应的立法目标,制度的叠加将会导致慢走规则的负面效应更加突出,妨碍上市公司控制权收购市场的形成,长期来看,并不利于公司治理。第五章主要分析违反大额持股监管制度的实现。法律作用的机理决定了,有责任才真正有权利。违反权益披露规则及违反慢走规则的证券交易行为（以下简称违规交易行为）的行为性质及法律责任。第一,关于行为性质,权益披露违规行为属于虚假陈述,但紧随其后的违规交易行为不适用内幕交易的相关规则。虽然大额持股信息属于内幕信息,但违规交易行为属于《证券法》第53条第2款中所讲的“另有规定,适用其规定”的情形,不应当适用内幕交易的法律责任;对于违规交易行为的法律责任,应当按照虚假陈述处理。第二,行政责任是当前能够规范违规交易行为的主要责任形式。能够追究民事责任的虚假陈述通常为“诱多型虚假陈述”,而违规交易行为一般属于“诱空型虚假陈述”,很难追究民事责任;而违规交易行为,是否存在刑事责任的相关规定仍存在争议;因此,行政责任是威慑违规行为的主要方式。本章主要分析论述大额持股违规行为的行政责任,对于民事责任和刑事责任,不属于本文的重点研究对象。对于民事责任及刑事责任的简要论述,主要目的在于将行政责任置于责任体系中进行分析,从而体系化地认知大额持股监管的行政责任及其适当性。当前境内相关的行政责任形式包括责令改正、警告、罚款、限制表决权等。该处的责令改正,指的是完成信息披露义务,并不包括限制表决权,也不能扩展出责令限期卖出、没收违法所得等责任形式。
余雅洁[3]（2020）在《ST公司反恶意收购案例分析 ——以ST生化为例》文中研究指明收购可以分为恶意和善意,主要是根据管理层的态度来决定是否是恶意,收购方没有和目标公司管理层协商一致,或者是不顾目标公司管理层的反对,而执意要进行收购的行为称之为恶意收购。目标公司为了保护公司的控制权,而对收购方的收购进行阻碍的行为则是反恶意收购。在我国股权分置改革后,企业之间的收购和反收购行为数量增加,2019年ST上市公司数量已经达到146家,并且呈现出增加的趋势,随着时间的增加,ST上市公司的数量会不断增加,因此针对ST上市公司反恶意收购研究至关重要。收购行为的产生容易滋生恶意收购,进而就会产生反收购行为有收购就会产生反收购。本文通过分析ST生化反恶意收购案例,分析当面临恶意收购方式为要约收购时,上市公司特别是ST上市公司应当如何进行抵御。本文主要分为五个部分进行描写。第一,对国内外有关反恶意收购动因、策略以及经济后果的文章进行梳理,确定文章研究的方向与必要性,随后界定恶意收购与反恶意收购的概念,并阐述相关理论基础,为反恶意收购提供理论依据。第二,本文先介绍ST板块的现状、ST上市公司的财务特征,然后简单介绍了对恶意收购和反收购现状,之后介绍了双方当事人的基本情况,说明了反收购事件发生过程以及ST生化在反恶意收购失败后公司的情况。第三,分析ST生化反恶意收购原因,主要是公司价值被低估和企业战略价值,然后分析了浙民投天弘的收购动因。根据ST生化的整个反恶意收购策略进行分析,发现在策略的运用中存在一些问题。本文着重分析ST生化反恶意收购失败的原因,主要归因于反恶意收购策略的选择、大股东振兴集团负债累累、ST生化在振兴集团的领导下并没有站在行业前沿,以及ST生化的股权结构不完善外加浙民投天弘实力雄厚,ST生化在平时的经营管理中不重视中小股东权益,所以最终导致此次反恶意收购失败。最后分析了失败后的经济后果,运用事件研究法和行业对比分析短期效应,可以发现累计超额收益率是大于0,市场对于恶意收购事件关注增加;通过对广东双林的数据对比发现反恶意收购失败后,公司的净利润、ROE、ROA连续两年均有所下跌和ST生化整体数据还是处于行业均值之下。第四,对ST生化反恶意收购案例得出相关建议,针对ST上市公司预防财务风险和避免被恶意收购,以及选择反收购策略三个方面提出建议,另一方面对所有上市公司而言,并不是只关注公司大股东的利益就足够,公司的管理层必须对所有的股东的负责,但是在日常经营管理中小股东的权益却是往往最容易被忽视,因此必须要加强对中小股东权益的重视,在公司股东大会投票机制进行改革。ST生化反恶意收购可以给其他ST公司提出相关的建议,为如何防止ST企业成为目标公司以及当被恶意收购时后如何反击给予参考借鉴。本文的创新之处在于,大部分收购反恶意收购案例研究基本上都是注重对反恶意收购动因、策略进行分析,而并没有针对目标公司进行分类分析,本文对ST板块进行介绍,并详细分析ST上市公司的财务特征,以及ST上市公司成为恶意收购目标公司的原因剖析,通过对ST生化的案例详细分析能够对ST板块提供新的思路,另一方面目前反恶意收购的案例,大多数都是反恶意收购成功的案例,而且并未有对反恶意收购后的公司经济情况进行详细分析,而本文案例是最终以振兴集团退出告终,并且对失败后的ST生化进行着重分析判断经济后果,一个失败的案例更能够引起其他公司的警觉,对于事前预防策略会更加重视,因此更具有借鉴意义,故本文反恶意收购案例具有一定的可写性与可分析性。
席海同[4]（2020）在《敌意收购中反收购措施的法律问题研究》文中提出随着我国资本市场的发展,上市公司之间的收购、并购活动也愈发活跃。近几年发生的“宝万之争”就是我国反收购的一个缩影,其中暴露出的法律问题非常值得我们研究。本文将通过对我国现有反收购立法的分析,并借鉴国外发达国家的具有代表性的法律制度,为我国的反收购法律完善提出一些意见和建议。本文沿着以下思路进行展开:绪论部分通过引入“宝万之争”事件,介绍本文的研究背景和选题意义,并介绍国内外研究现状、本文的研究方法、内容和创新点等。第一章主要是敌意收购和反收购的理论基础及价值判断。分别对敌意收购和反收购的概念和反收购措施的种类作了介绍,并分析了反收购制度的法律基础,并通过辩证分析反收购的价值取向提出了我国反收购制度存在的价值和意义。第二章着重分析我国现有的反收购请求权基础并指出了我国当下存在的问题,一是反收购决策权的归属不明确,二是反收购措施的合法性规定不足,三是中小股东权益救济机制不健全,四是双层股权结构制度不完善等不足。第三章主要是对国外发达国家的立法考察,通过研究美、英、日三国的法律制度,探讨其各自的优势和经验,得出对我国完善反收购立法的启示。第四章在前面分析论述的基础上,分别就以上四个问题针对性地提出笔者的一些建议和解决方案。
冯传奇[5]（2020）在《基于并购信息不对称视角的“自愿性”业绩承诺研究》文中提出近年来,伴随中国经济增速放缓与经济结构转型的双重背景,企业发展普遍迈入战略调整瓶颈期。由于兼具时效性强、变革幅度大等优点,并购成为企业实现战略调整的重要途径,并购数量急速增长、并购规模急剧扩大。然而并购并不总能实现企业战略目标。已有研究认为,并购会增加标的方股东财富,但对收购方股东财富的影响却存在分歧,多数文献甚至证实并购会减少收购方股东财富。导致并购失败的众多原因中,未能有效控制并购信息不对称引起的并购风险居于支配地位。一方面,并购信息不对称会引发并购市场逆向选择,致使收购方为低质量标的支付过高对价;另一方面,并购信息不对称也会加剧标的方道德风险,不利于整合阶段并购价值的创造。与此同时,中国并购市场呈现出并购信息不对称加剧的趋势,具体表现为并购标的中服务型、高科技企业占比上升、并购方式中跨境并购占比上升以及估值方式中收益法评估占比上升。为维护并购顺利完成、保障投资者利益,并购中亟需适当的制度安排,以缓解并购信息不对称。业绩承诺属于广义估值调整机制,而估值调整机制最核心的功能是缓解并购信息不对称导致的并购风险:一方面,业绩违约时标的方需对收购方作出补偿,避免了收购方为低质量标的资产支付过高对价,降低了逆向选择引起的估值风险;另一方面,为避免业绩违约时触发补偿义务,标的方会在业绩承诺期努力经营以实现业绩目标,降低了道德风险引起的整合风险。但需注意的是,业绩承诺也可能产生新的并购风险:首先,业绩承诺不一定能实现并购双方激励相容,标的方可采取短视主义的投机行为实现业绩目标。业绩承诺期委托-代理问题更严重,不利于并购价值创造;其次,为避免标的方投机行为对并购价值的负面影响,收购方需监督业绩承诺期标的方行为,监督成本高企降低了引入业绩承诺的收益;最后,并购双方订立业绩承诺需付出谈判成本、业绩违约时履行补偿程序也需付出执行成本,业绩承诺导致了更高的交易成本。近年来,业绩承诺在中国并购领域的运用越发广泛,研究业绩承诺相关问题具有重要现实意义。从估值调整机制的一般性理论入手,有利于分析业绩承诺的收益与成本,从而更好地把握业绩承诺的本质。业绩承诺在设计原理上借鉴了国外并购领域的盈利能力支付计划,但两者又存在诸多差异:一是制度选择方式。国外并购中是否引入盈利能力支付计划完全是并购双方的博弈结果,监管当局更强调与盈利能力支付计划相关的信息披露义务。国内并购中《重大资产重组管理办法》规定符合特定情形的并购必须订立业绩承诺,其余情形交易双方可自愿订立业绩承诺,并购主体没有选择业绩承诺的全部自由。“强制性”业绩承诺与“自愿性”业绩承诺并存是中国业绩承诺最重要的特征性事实;二是协议条款设计。一方面,盈利能力支付计划与业绩承诺在估值调整时机、估值调整方向、估值调整目标等条款的设计上各有不同。另一方面,国外并购双方能完全决定盈利能力支付计划条款的设计,而国内并购中“强制性”业绩承诺协议条款的设计受监管政策约束,并购主体没有设计协议条款的全部自由。三是并购绩效表现。总体而言,盈利能力支付计划中标的方违约频率较低,而业绩承诺则表现出“高承诺”与“高溢价”共存、“高承诺”与“高违约率”共存、“业绩精准达标”等问题,制度绩效颇受质疑。外生的“强制性”业绩承诺标准是导致业绩承诺选择方式“二分法”现状的根本原因,而业绩承诺选择方式的不同会进一步影响协议条款设计和并购绩效表现。因此,业绩承诺选择方式是分析业绩承诺相关问题的逻辑起点。研究业绩承诺时不可盲目借鉴盈利能力支付计划相关研究,必须把握“强制性”业绩承诺与“自愿性”业绩承诺并存这一事实性前提。业绩承诺既具有估值调整机制的一般性,又具有中国制度背景的特殊性。然而已有文献缺少对业绩承诺双重性的思考:一方面,囿于早期业绩承诺由监管当局推动的事实,绝大多数研究将业绩承诺作为既定监管政策下的准自然实验,缺少并购主体如何选择业绩承诺的探讨。随着“强制性”业绩承诺标准的不断提高和业绩承诺实践经验的逐渐积累,并购主体对业绩承诺的决策权也进一步提升,“自愿性”业绩承诺已成为业绩承诺的主要形式。忽视并购主体对业绩承诺选择既不符合并购市场的客观事实,也不利于全面了解业绩承诺的博弈过程;另一方面,鉴于早期业绩承诺中“强制性”业绩承诺占主导的事实,绝大部分研究将业绩承诺视为一个整体,未区分“强制性”业绩承诺和“自愿性”业绩承诺。“强制性”业绩承诺并非交易双方的主动选择,违背并购双方意愿的业绩承诺极易导致制度绩效的偏差。“自愿性”业绩承诺是并购双方的协商结果,业绩承诺能否发挥价值取决于并购双方的决策能力和执行能力。忽视业绩承诺选择方式的不同既会降低研究结论的可靠性,也不利于评价现行的监管政策。针对已有研究不足,本文结合估值调整机制的一般性与中国制度背景的特殊性,以“文献综述——‘自愿性’业绩承诺定义与估值调整相关机制对比——‘自愿性’业绩承诺现状——并购中引入‘自愿性’业绩承诺的影响因素——‘自愿性’业绩承诺协议条款的影响因素——‘自愿性’业绩承诺与‘强制性’业绩承诺对并购绩效影响的对比——相关结论及政策建议”的总体思路展开研究。首先,本文定义“自愿性”业绩承诺并比较相关估值调整机制。一方面,通过梳理业绩承诺监管政策的沿革,明确“自愿性”业绩承诺与“强制性”业绩承诺的边界;另一方面,通过对比历次估值调整机制的表现形式,总结“自愿性”业绩承诺与其他估值调整机制的异同点。其次,本文分析“自愿性”业绩承诺现状。基于2011-2017年业绩承诺样本,从“自愿性”业绩承诺与“强制性”业绩承诺的趋势对比、不同维度“自愿性”业绩承诺的现状、“自愿性”业绩承诺协议条款的现状三个角度展开相关工作,归纳出当前阶段“自愿性”业绩承诺的显着特点。最后,通过理论分析与实证研究,本文重点解释以下三个核心问题:（1）对于不符合“强制性”业绩承诺标准的并购事件,并购信息不对称对并购中引入“自愿性”业绩承诺的影响是否符合估值调整机制的理论预期?（2）对于已订立“自愿性”业绩承诺的并购事件,并购信息不对称对“自愿性”业绩承诺中不同协议条款分别有怎样的影响?（3）相比“强制性”业绩承诺,基于缓解并购信息不对称作出的“自愿性”业绩承诺是否能更好地提升并购绩效?本文主要结论如下:1.并购中引入业绩承诺的比例不断上升。其中,“自愿性”业绩承诺的占比增速较快,而“强制性”业绩承诺占比逐年下降,“自愿性”业绩承诺已成为业绩承诺的主要形式;收购方特征、标的方特征以及并购合约特征会影响“自愿性”业绩承诺的使用;“自愿性”业绩承诺各项协议条款的设计表现出巨大差异。2.并购信息不对称程度越高、并购中引入“自愿性”业绩承诺的概率越大。具体而言,相对并购规模和标的方行业不确定性越大,并购中越倾向引入“自愿性”业绩承诺,与国外盈利能力支付计划研究结论一致。相比非关联并购,关联并购中订立“自愿性”业绩承诺的频率更高,符合中国资本市场特殊性。并购能力会影响收购方基于制度收益选择“自愿性”业绩承诺的能力。具体而言,收购方并购经验、收购方内部治理能增强并购信息不对称与“自愿性”业绩承诺的正向关系,而管理层过度自信会降低两者关系。此外,标的方外部治理、资产评估机构声誉会削弱并购信息不对称与“自愿性”业绩承诺的正向关系。3.并购信息不对称程度越高、“自愿性”业绩承诺中协议条款的设计越倾向增强标的方激励或加重标的方责任。具体而言,并购信息不对称程度越高,业绩承诺期限越长、双向业绩承诺概率越大以及承诺的激进程度越高。但并购信息不对称会减小股份补偿的概率,这与标的方博弈有关。异质性研究中,收购方经验会加强并购信息不对称与各项协议条款的关系。此外,并购信息不对称和收购方融资约束都会提升延期业绩支付的概率,延期业绩支付兼具风险控制和信用支持的双重功能。4.短期并购绩效中,“强制性”业绩承诺同时提高了收购方短期收益和标的方短期收益,而“自愿性”业绩承诺对两者的影响不显着。“强制性”业绩承诺信号效应较强,但收购方付出的并购对价也更多;“强制性”业绩承诺提高了短期并购价值、却降低了收购方短期真实收益,而“自愿性”业绩承诺的影响不显着对两者。尽管“强制性”业绩承诺创造了并购价值,但标的方以并购溢价形式占据较多的并购价值,导致了收购方真实收益的下降。5.长期并购绩效中,“强制性”业绩承诺与“自愿性”业绩承诺均未提升收购方长期收益、标的方长期收益以及长期并购价值,但“强制性”业绩承诺降低了收购方长期真实收益。“强制性”业绩承诺不利于收购方的财富分配效应会持续较长时间。业绩达标视角下,“强制性”业绩承诺和“自愿性”业绩承诺对实现业绩承诺的影响无差别,但“自愿性”业绩承诺中业绩达标率高于“强制性”业绩承诺。相比“自愿性”业绩承诺,“强制性”业绩承诺中标的方“业绩精准达标”现象更突出。最后,基于相关结论,本文就业绩承诺监管政策改革、上市公司风险应对机制建设等方面分别提出政策建议。
冀希[6]（2019）在《上市公司反收购基本问题的法律思考》文中提出在旨在获取目标公司控制权的要约收购下,收购主体与被收购主体之间利益共享与利益冲突共存。良好的市场化要约收购能起到配置市场资源的作用,但是,一些短期资本通过要约收购的方式抬高股价,短期炒作获取溢价,干扰市场作用机制,导致市场炒作盛行。一旦收购成功,收购人为获取全面的控制权,往往会更换公司管理层,拆分公司资产,获取商业机密,损耗公司长期价值,侵害投资者利益,形成行业垄断。无论是为公司长远利益考虑,还是从自身利益着想,目标公司控股股东和董事都不愿意将公司控制权轻易易主,于是,众多上市公司纷纷设置反收购条款,阻止市场化要约收购。然而,面对收购与反收购的市场博弈,我国资本市场的法律供给与反收购的现实需要之间出现了供求失衡的状态,从目标公司层面而言,面对日益增多的市场化收购,目标公司在进行抵御时缺乏明确的规范指引,难以通过合法有效的方式抵御那些能对公司产生负面影响的恶意收购;从董事和控股股东角度而言,为防止控制权转移,肆意修改公司章程阻止收购,不仅侵犯股东合法权利,也对市场化收购形成阻碍,影响市场机制在资源配置中的积极作用。规范反收购现象,目标是使反收购成为抵御恶意收购人侵害公司利益、保护公司整体效益、维护中小股东权利、促进市场有效竞争的工具,而不是沦为董事会或控股股东滥权、损害公司及股东合法权益的手段。因此,规范上市公司反收购现象,引导合法合规反收购,是构建国际化开放化金融市场、推动资本市场法治建设、维护投资者及相关主体权益所必须解决的理论和实践问题。反收购作为目标公司的市场博弈行为,反收购的结果对公司内部和外部市场都有着较强且不确定的影响。但是,反收购的价值取向、反收购决定权的权力分配、反收购主体的义务责任、反收购的具体方式是基本可以明确的,也是所有反收购问题所绕不开的,是反收购中的基本问题。对反收购基本问题的研究,能够有效地把握反收购的实质与逻辑,对解决实践中的反收购问题、构建反收购体系有着重要借鉴意义。基于此,本文研究主题为“上市公司反收购基本问题的法律思考”,解决反收购中最基本、最基础的问题,同样也是最重要、最不可或缺的问题。首先,从市场现象提炼理论,通过分析反收购现象,寻找反收购主体间的利益冲突,明确反收购行为规范的价值取向,形成各章研究的引领,也即,价值取向的实现,需要通过特定主体采取特定行为,以合适的方法进行反收购;其次,在对价值取向分析的基础上,指出利益冲突的深层次原因是主体间权利分配的问题,在公司内部主要体现为股东大会与董事会之间的权利如何配置,而现行制度在反收购决定权的配置问题上并未良好地回应,需要反收购决定权归属问题进行本土化分析和设计;再次,从制度落实主体,根据权则一致性,在明确权利配置后,分别对董事、控股股东两大主体在反收购中的相关义务分析研究,规范董事、控股股东在反收购中的行为,明确主体责任;最后,探讨主体可采取的具体方法,针对具体的反收购措施进行合法性分析,为上市公司合法合规反收购提供具体方式。具体内容方面,文章除导言和结语外共分为五章:第一章为“上市公司反收购规范价值取向的法律分析”,是文章分析研究的第一个层次,也是从研究起点到结论贯穿于整个文章的主线。矛盾无处不在、无时不有,价值取向作为哲学范畴是指主体在面对各种矛盾中所持的基本立场。反收购作为一种经济行为或法律行为,其行为规范的价值取向,就是指在各种经济主体间的利益冲突中,通过法律手段对反收购有目的的进行引导,以实现不同主体间的利益平衡。上市公司收购本质是商主体之间以股权为标的的交易活动,需要依照市场规则进行。我国资本市场的构建属于计划下的结果,上市公司收购制度最早来源于我国香港地区的上市公司收购制度,而香港地区的相关制度则是继受于英国的上市公司收购制度,但我国资本市场建设初期很大的作用时为了国企的资源重整,在这种理念下构建起的上市公司收购制度与英美国家自由经济发展原生的上市公司收购制度有着本质区别。但随着我国资本市场的市场化程度和自由度逐渐提高,以及相关法律和规章的配套修改,因此,我国上市公司收购与反收购也逐渐活跃并多样。然而,法规制度的供给尚不足以满足实践的需要,从严格含义上讲,反收购并不是一个法定概念,而是一个实践概念,虽然我国法律规章中并没有“反收购”的字样,但实践中反收购的行为却频繁出现。反收购乱象的存在表面是因为各利益主体间的利益冲突难以通过制度和法律平衡,更深层次的原因在于反收购主体权利配置的不明晰,进而导致主体在追求利益时权利边界模糊,缺少合法行使权利的规范。通过对上市公司反收购现象的比较分析,从股东权益保护、利益相关者权益兼顾、市场秩序的良性促进三个层面提出反收购应有的法律规范价值,在理论上明确规范价值取向,为后续讨论提供理论引导。第二章为“上市公司反收购决策权归属的法律思考”,该章是明确了反收购规范的价值取向之后文章研究的第二个层次,主要讨论公司反收购决定应当由谁做出。承接前章,由于反收购过程中各主体间存在着较强的利益冲突,收购或反收购结果将直接关系到公司股东、董事等主体的切身利益,而权利是指主体可以实施某种行为的法律能力和在程序上行使的制度安排,如何配置直接关系到主体利益的得失,不同权利分配下的两种决策模式对整个公司利益的平衡产生的法律效果不同,因此需要对其进行明确和规范。目前反收购决策权归属模式主要有两种,即股东大会决策模式和董事会决策模式,其中股东大会决策模式以英国为代表,董事会决策模式则以美国为代表。英国的《城市守则》中对董事会在收购过程中的位置进行了严格的规定,要求董事会严格中立,美国董事会在反收购中则具有极大空间,但同时也受到强大的信义义务的约束,两种模式是股东大会中心主义和董事会中心主义下的不同的反收购决策权归属的具体体现。我国公司治理模式虽属股东大会中心主义,但有关反收购决策权问题却并未得到确认。直接规范我国目标公司董事会禁止性行为的规定体现在《上市公司收购管理办法》第8条和第33条,对目标公司董事进行了兜底性限制。其中,第8条主要求目标公司董事针对收购所采取的的行为措施,应当有利于维护公司及股东利益,不能滥用职权设置不当障碍,不得行为对公司及股东利益造成损害的措施,不得与收购人提供财务资质;第30条要求目标公司董事在整个收购过程中只能执行股东大会决议,未经股东大会决议批准不得开展对公司能够造成重大影响的事务。然而,两条规定均无法推出我国反收购的决策权归属,虽然在公司法项下股东大会对于公司事务有着最高决定权,但根据《办法》相关规定以及收购与反收购的特殊性,董事在反收购中应当具备一定的权力,也即在我国的上市公司反收购中,董事既非如英国完全中立,也并非如美国几近自由。其实,两种模式均有优缺点,而无论是英国的收购委员会的存在于是形成严格的董事会中立模式,还是美国在董事信义义务以及其他判例规则约束下的董事积极可为,都旨在激发各自模式下的积极效应。在目前我国法律环境和收购实践下,二者并非不可协调,一方面,在两权分离背景下董事及管理层的专业化在公司收购中对于保护股东利益能够起到关键作用,即便两权分离度不够高,董事的专业经营能力也日益受到各国重视,在反收购中应当赋予一定权利;另一方面,我国目前上市公司中大股东普遍存在是基本实情,同时,相较于美国丰富的判例我国尚不具备实践土壤。因此在我国公司治理的股东大会中心主义下,应继续坚持股东大会对反收购保有最高决定权,但对一些反收购措施不必然一定需要通过股东大会决议即赋予董事会一定的自主权,例如一些无需通过修改章程而实施的反收购措施可作为董事的经营决策和商业博弈自主实施。第三章“目标公司董事的信义义务”,本章与第四章“目标公司控股股东诚信义务”同属第三个层次,第三、四章进入到对反收购两大主体董事和控股股东义务的研究,本章首先对董事的信义义务进行分析解构。在要约收购中,目标公司董事信义义务有一定的特殊性,这是因为,要约收购是收购人与目标公司股东之间的交易行为,这种交易形式的初衷就是为维护股东的交易权和在交易中的平等地位而产生,目标公司董事无权介入。但各国在上市公司收购制度中均对目标公司董事的行为作出了规范,原因在于上市公司收购的结果会导致控制权的转移,与公司控股股东、中小股东、管理层、相关利益人的利益息息相关。现代公司中董事作为公司和股东的代理人,能够凭借其较高的专业能力杜绝不怀好意的收购人,防止公司整体利益和长远利益蒙受损失,可以说,无论是股东大会决定模式还是董事会决定模式,董事在反收购中都扮演着维护公司和股东利益的至关重要的角色。收购人改选董事会以求控制权使董事与收购人之间产生直接的利益冲突,使董事往往也要考虑自身利益而拒绝收购,使公司失去得到更好经营的可能性,让股东失溢价收益。因此,目标公司董事信义义务尤为重要。本文对信义义务的分析理解采取适用较广的二分法,即忠实义务和勤勉义务,忠实义务是一种不作为义务,体现为目标公司董事在反收购时不得侵犯公司及股东利益;勤勉义务是一种积极义务,体现在尽力争取优渥收购条件,防范收购人风险等方面。信义义务的忠实与勤勉两方面为董事在反收购中提供了基本的行为约束,但收购人与目标公司的关系状态处于动态变化之中,由于要约收购进行的阶段不同,目标公司董事在履行受托人信义义务的具体表现也有不同内容。收到收购要约之前的公司正常经营阶段,目标公司被收购状态尚未显现,由于对潜在收购的恶意性并不知悉,此时如若为防御潜在的收购而增设反收购条款,很可能将合法合规的要约收购拒之门外,这与反收购规范的价值取向有所违背。因此在该阶段进行的防范主要体现在提高公司价值,实现股价与股值的一致,争取股东信任。在要约收购过程中,收购人从潜在变为显在,目标公司的防范从盲目变为具有针对性,此时目标公司董事应对收购要约报价、收购人资信状况、收购目的等问题进行全面的尽职调查,一方面向收购人争取最优的收购条件,另一方面通过对信息的充分掌握向股东提出专业的建议,包括是否出售股权的建议、是否进行反收购的建议等。针对期间可能出现的或主动引入的竞争要约局面,董事应当做到公平公正,防止私人行为。在收购期满后,根据收购人的要约是否得到满足即可判断要约收购成败,要约收购的成功必然带来公司股权结构的变化,但股权结构的变化并不必然导致带来控制权的转移,也不必然意味着董事改选,对于收购后的不同状况,董事义务也有所不同。第四章为“目标公司控股股东的诚信义务”,与前章并列为第三层次,分析目标公司另一重要主体即控股股东的义务问题。与英美市场上市公司股权分布不同,我国上市公司控股股东普遍存在,控股股东带来的公司治理问题是分析我国上市公司反收购必须考虑的立足点。多数观点认为公司控股股东应当承担诚信义务,但控股股东的诚信义务与董事的信义义务存在差别。第一,董事信义义务与控股股东诚信义务的产生不同。董事作为公司管理者,是公司和股东的受托人,根据信义关系和信义义务理论,各界对董事信义义务依其董事地位产生的认识基本一致。而控股股东仍是股东,严格的诚信义务理论认为控股股东的诚信义务依其控股地位产生,而较为宽松的观点认为控股股东诚信义务应当依其控制行为产生。第二,董事信义义务与控股股东诚意信义的对象存在差异。董事的信义义务对象为公司和全体股东,作为受托人公平对待所有委托人。而控股股东的股东身份决定了它与公司及其他股东作为平等主体参与市场活动,在正常行使股东权利时,不宜过度强调其对中小股东的义务。第三,董事信义义务与控股股东诚信义务的侧重不同。董事基于其经营决策角色,信义义务两方面的侧重一般较为均衡。控股股东的信义义务一般侧重忠实义务的履行,在权利行使和追求自身利益时以不损害公司利益和其他股东利益为界限。但是由于资本多数决的逻辑,控股股东可以通过股东大会将自身意志上升为公司意志,掩盖了全体股东的真实意思表达,使自身意志具备合理性,甚至通过对董事会的支配控制,实际上扮演着经营者的角色。在这种情况下,控股股东诚信义务的要求应当董事信义义务同等,在履行忠实义务的同时积极履行注意义务。从主体在收购活动中的角色角度来看,控股股东既可以是被收购人,单纯地接受或拒绝收购要约;也可以作为收购人,对本公司进行要约收购以提高其控制权。两种角色的背后是控股股东对利益需求的不同,不同角色利益追求的分野也必然导致控股股东的行为差异。当控股股东作为一般股东被动地接受董事建议,单纯选择是否出售股份,那么控股股东为实现自身利益最大化理所应当,此时只要履行其忠实义务不损害公司或其他股东利益即可;当控股股东在股东大会上对是否采取反收购决策进行表决时,或者通过操纵股东大会或其他手段控制董事会反收购时,即在反收购中控股股东利用控制地位实施了实质上的控制行为,行为结果不仅与中小股东利益相关,甚至对公司经营乃至证券市场产生影响,则必须履行全面的诚信义务。第五章“反收购措施问题的法律思考”,本章是文章的最后一个层次。在贯彻反收购价值选择、明确了反收购权利的配置和董事、控股股东的义务之后,本章对市场常见反收购措施的合法性展开分析。反收购措施可以是采取事实上产生防御效果而无需修改公司章程的防御行为,也可以是通过反收购条款的形式,在公司章程中设计“驱鲨剂”抵御敌意收购。其中,后者在实践中往往受到较大争议。反收购条款是指在公司章程中增设反收购条款措施,通过公司章程自治限制收购人的行为。因此,必须对章程性质进行解释,识别强制性条款和任意性条款,厘清公司章程自由和限制的界限,设置反收购条款不得违反法律强制性规定。同时,设置反收购条款应当符合我国市场状况,对域外反收购条款进行强行移植不但不能有效起到反收购效果,反而会不利于对公司整体利益和股东权益的维护,成为董事或控股股东维护自身利益的工具。因此,反收购条款不应违反法律强制性规定,要维护公司及股东整体利益,并根据我国市场特点进行本土化设计。在此原则基础上,针对目前市场上常见的存在争议的反收购措施进行分析,为我国反收购措施提供可行性空间。
吕姊默[7]（2019）在《业绩承诺方式对企业并购的影响研究 ——基于中文传媒与博瑞传播的对比分析》文中提出近年来,随着经济全球化的发展与时代的全面进步,并购交易在时代进程中占据了不可或缺的地位。为了规避并购风险应运而生的业绩承诺逐渐占据了国内资本市场,为众多企业所追捧。业绩承诺在并购重组中发挥着重要的作用。但是,在近年来并购案例中,存在并购交易双方随意更改业绩承诺的情况。这显然违背了业绩承诺的初衷,也不利于监管部门进行监督。2016年6月7日监管部门发布了针对并购交易的新规——《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》。该文件规定,并购双方应当严格按照业绩承诺履行承诺的业绩约定,不得对业绩承诺做出任何形式的变更。由于不同的业绩承诺方式会对并购交易带来不同的影响,因此随着新规出台,并购交易的双方如何选择业绩承诺方式变得更为重要。因此,本文结合其他学者有关业绩承诺研究成果,分析不同的业绩承诺方式对于企业并购的影响,对于并购市场来说有现实指导意义。本文基于委托代理理论、信息不对称理论、信息传递理论以及目标设定理论,对业绩承诺有关的国内外文献进行了梳理总结。并从业绩承诺产生的动因入手,对业绩承诺方式对并购交易影响进行了理论分析。并结合业绩承诺现状与传媒行业的现状选择了中文传媒并购智明星通案例——选择股份补偿方式与双向业绩承诺为业绩承诺方式与博瑞传播并购漫游谷案例——选择现金补偿方式与单向业绩承诺为业绩承诺方式。并得出以下结论:第一,相较于现金补偿方式,股份补偿方式更能给并购标的公司带来激励效应,进而提升并购协同效应水平。第二,相较与单向业绩承诺,双向业绩承诺本身更能激励并购标的公司原股东完成承诺的业绩,进而会加强收购方的协同效应。第三,股份补偿方式更适用于“高并购溢价,高业绩承诺”的并购交易进行业绩承诺;现金补偿方式更适用于非“双高”的并购交易进行业绩承诺。第四,任何业绩承诺方式都不能保证并购交易长期绩效的持续上升。并根据以上结论提出了相关研究启示。
寇豫阳[8]（2019）在《房地产企业收购不良资产风险评价研究》文中提出房地产行业作为我国经济增长的重要支撑,在城市化的进程中得以蓬勃发展的同时,也造成了大量项目烂尾、土地闲置、存量物业空置等现象,形成大量的房地产不良资产,给区域经济、城市形象、社会民生等带来了一定的负面影响。房地产不良资产规模较大,传统处置效率低下。房地产企业出于规模扩张的需求逐渐将不良资产收购作为一种重要的投资拓展路径,但往往受制于风险管理水平的不足导致投资态度较为谨慎。在此背景下,本文从开发商的视角出发,研究不良资产的收购风险,具有较强的理论意义和现实意义。论文首先通过对不良资产、收并购、房地产企业收购不良资产的相关概念与理论基础进行研究,归纳房地产企业收购不良资产的不同路径,界定了论文的研究范围;其次通过文献研究、收并购流程分析、案例分析和专家访谈的方法对房地产企业收购不良资产的风险因素进行了识别,识别出38个风险因素。通过问卷调查的方式,采用均值、方差、变异系数分析对风险因素的重要性进行了筛选,最终确定了包含31个风险因素的识别清单;接着通过建立房地产企业收购不良资产的风险评价指标体系,包含5个一级指标和31个二级指标。建立基于熵权法和三标度AHP的组合赋权模型确定指标权重,构建基于灰色三角白化权函数的风险评价模型对收购风险进行评估,量化房地产企业收购不良资产的风险大小;然后通过研究并购准备阶段、交易阶段、整合阶段的主要工作提出房地产企业收购不良资产的风险防范措施;最后通过引入实际案例分析案例项目收购风险的大小,通过评价结果分析提出相应的风险应对措施。论文的研究结论主要包括:识别了房地产企业收购不良资产的风险因素;构建了房地产企业收购不良资产的风险评估模型;提出了房地产企业收购不良资产的风险防范措施建议;通过案例研究验证了论文所构建的风险评价模型的适用性,针对案例提出了具体的收购风险应对措施。论文通过对房地产企业收购不良资产的风险评价研究,以期能为房地产企业提供不良资产收购的风险管理参考,帮助房地产企业更全面的认识不良资产投资,为深化房地产企业投资拓展的风险管理工作提供理论支持。
严欢[9]（2019）在《敌意收购与反收购中目标公司小股东权益保护研究》文中研究说明在敌意收购与反收购的过程中,目标公司的小股东在资金、专业、经验等方面,处于弱势的地位,容易遭到敌意收购方及目标公司大股东或董事的利益掠夺,因此对于小股东的保护特别重要。本文依据我国近几年来资本市场发生的敌意收购与反收购事件,分析其对目标公司小股东产生的影响,思考如何维护目标公司小股东的权益。本文主要论述了在敌意收购与反收购过程中,收购方的敌意收购行为与目标公司的反收购行为容易对目标公司小股东的权益造成影响:首先,敌意收购方违规举牌行为侵害了小股东知情权与交易选择权,而法律对违规举牌行为处罚力度过轻,不足以保护小股东权益;其次,要约收购制度的不健全容易产生无效率要约收购对目标公司小股东权益进行剥夺;再次,反收购方董事与小股东之间存在利益博弈,容易导致信义义务的缺失,董事为了自身地位滥用反收购措施;最后,目标公司不合理的反收购条款增大了收购方的收购成本与难度导致小股东难以获取溢价和顺利退出市场。面对敌意收购与反收购中小股东权益得不到切实的保障,笔者认为应从以下四个方面对小股东权益保护制度进行完善:首先,应当合理的限制违规举牌方的表决权,在源头上遏制违规举牌方对小股东权益的侵害;其次,明确要约收购中目标公司小股东保护的原则及权利,并提出创设“表决权转让”制度来减缓无效率要约收购对小股东的影响;再次,对董事信义义务进行完善,以防董事为谋私利损害目标公司小股东权益;最后,明确证券监督管理机构对小股东权益进行保护的义务,并且赋予其对章程反收购条款的审查权,防止大股东或董事滥用章程反收购条款损害小股东权益。
徐明亮[10]（2018）在《反收购条款影响投资效率研究》文中进行了进一步梳理随着资本市场开放程度越来越高,市场活力逐渐被激发和释放,加上监管层对并购政策的逐步放松,导致近期出现宝能举牌万科、京基集团收购康达尔、胡氏兄弟举牌西藏旅游、李勤收购成都路桥等多起敌意收购事件,掀起新一轮敌意收购浪潮。此轮敌意收购浪潮导致控制权争夺事件诉讼迭起,还引发了某些上市公司高管集体出局,引起了巨大的社会反响与争鸣。证监会主席刘士余曾痛批“野蛮人”的强盗式收购是在挑战国家金融法律法规的底线,是人性和商业道德的倒退和沦丧。面对与日俱增的敌意收购威胁,上市公司对反收购工具需求越发强烈,为了防止“野蛮人”侵袭,上市公司未雨绸缪纷纷修改公司章程,设立各类反收购条款。然而上市公司自主设置反收购条款的合法性也引起监管层的广泛关注。交易所和证监局通过发函询问、约谈等手段要求上市公司解释相关反收购条款的合法性、正当性和必要性。由于现行立法规范模糊、解释存在分歧、立法存在空白地带等原因,导致收购与反收购之间的矛盾日益激化。在面对控制权市场股权争夺事件时,现行立法却无法提供有效的制度供给与合理解释。收购与反收购本是一个事物的两面,任何一方被强力压制,都有可能导致另一方往极端方向发展,不利于证券市场长期健康发展。面对控制权市场的竞争威胁,上市公司通过设置反收购条款来增强防御能力,此种行为是否会损害公司及股东利益,还是有利于公司长远发展?现有理论观点并不一致。控制权市场理论认为,控制权市场收购行为是最有效的治理机制,任何干预或限制收购的主张（包括反收购条款）都会降低社会经济福利。委托代理理论认为,控制权市场能够惩戒缺乏效率的管理层,降低管理层与股东之间的代理成本,而反收购条款可能会弱化控制权市场的惩戒作用,加剧代理冲突,产生堑壕效应,损害公司及股东利益。然而利益相关者理论认为,公司的生存与发展离不开诸多利益相关者的参与,反收购条款的设置有利于维护利益相关者的利益,承担社会责任,为社会创造价值。反收购条款设置是否有害,现有理论仍有争议,加上我国控制权市场制度并不完善,监管机构更不宜对我国上市公司自主设置反收购条款行为盲目定性,或者一概否定,需要后续实证研究提供经验证据。国外文献表明,反收购条款的设置会产生不同的经济后果。一部分文献认为,反收购条款能够增强并购防御能力,隔离外部接管威胁,反收购强度越大,被接管概率越小,并购溢价会更高;在免受外部干扰的情形下,管理层会专注于长期价值投资,增加创新投入,提升公司价值；另有文献认为,反收购条款对并购概率和并购溢价不会产生显着影响,但反收购条款的设置会增加代理成本,产生管理层防御效应,管理层可能做出毁损价值的并购行为,资本性支出过度扩张,对股东财富会产生负面效应,损害公司股东利益。反收购条款会产生什么经济后果?国外文献结论并不一致。与国外丰富的文献相比,国内学者主要研究了反收购条款对高管变更、代理成本、掏空行为、并购概率、并购溢价、公司业绩或公司价值等方面的影响,国内经验证据较少,研究视域有待进一步拓宽,特别是反收购条款的设置是否会影响公司的投资行为?公司内部治理机制和外部环境异质性是否影响两者之间的关系?为此,本文对上述问题展开了研究。首先,本文利用手工搜集的样本数据,实证检验了反收购条款与投资效率之间的关系,研究发现:（1）交错董事会条款能够显着抑制非效率投资,缓解投资不足更为明显;（2）限制董事提名权比例条款能够显着抑制非效率投资,抑制过度投资和缓解投资不足均很明显;（3）反收购条款数目越多,公司投资效率上升越明显,过度投资得到显着抑制,投资不足也能够显着得到缓解;（4）随着时间的推移,限制董事提名权持股时间条款与非效率投资以及投资不足之间关系的显着程度明显提高,而交错董事会条款和限制董事提名权比例条款对投资效率的影响也更为明显。上述结果表明,上市公司设置反收购条款能隔离控制权市场的竞争压力,使得管理层专注于公司整体投资效率的提升,从长期来看,效果更为明显。因此,反收购条款作为一种公司自主设置的章程条款,在维护公司董事会以及公司控制权稳定的同时,还能够起到内部治理机制的作用,有助于引导管理层规避短视行为,做出更加合理的投资决策。其次,本文从公司内部治理的角度,实证检验了股权结构特征和董事会特征的异质性对反收购条款与投资效率之间关系的影响。研究发现:（1）当股权集中度较低时,交错董事会条款和限制董事提名权条款的设置以及随着反收购条款数量的增加,能够有效缓解投资不足;（2）在股权制衡度较高的情形下,限制董事提名权持股比例条款的设置以及随着反收购条款数量的增加,投资不足也会明显得到缓解;（3）当管理层持股时,交错董事会条款抑制过度投资的作用更为明显;（4）非国有股权性质能够增强交错董事会条款对投资不足的治理效应;而国有股权性质会强化限制董事提名权持股比例条款与过度投资的负向关系；（5）两职合一会削弱限制董事提名权持股时间条款对过度投资的抑制作用;而两职分离强化董事提名权持股时间条款对整体投资效率的抑制作用;当两职分离时,随着反收购条款数量的增加,投资效率的提升越发明显,过度投资以及投资不足都得到明显改善;（6）随着董事规模的适当扩大,能够强化交错董事会条款缓解投资不足的作用以及限制董事提名权持股比例条款对过度投资的抑制作用。上述结论表明,当上市公司呈现股权集中度较低、股权制衡度较高以及管理层持股等股权结构特征,以及两职分离和较大规模的董事会等董事会治理特征时,反收购条款对投资效率的正向治理效应得到加强;而上市公司股权性质对反收购条款与投资效率之间关系的影响要视反收购条款类型而定。最后,本文从公司外部治理环境的角度,实证检验了行业竞争以及制度环境对反收购条款与投资效率之间关系的影响。研究发现:（1）在产品市场竞争较低的情形下,交错董事会条款抑制过度投资的作用更加明显;限制董事提名权持股比例条款缓解投资不足的作用更加明显;而且反收购条款数目越多,对整体投资效率的治理效应也越明显;（2）在投资者法律保护水平较高的情形下,交错董事会条款的设置以及反收购条款数量的增加对提升整体投资效率的作用更加明显;（3）当政府干预程度越低,越能够显着强化交错董事会条款和限制董事提名权持股时间条款与非效率投资的负向关系,对投资不足的缓解作用尤为明显;在政府干预较低的情形下,反收购条款数目越多,对整体投资效率的治理效应越明显;（4）在金融发展水平较高的情形下,交错董事会条款对非效率投资的抑制作用更加明显,特别是有助于缓解投资不足;随着限制董事提名权持股时间条款的设置以及反收购条款数目的增加,对整体投资效率的治理作用更加明显,在抑制过度投资和缓解投资不足方面均更加显着;（5）在市场化水平较高的情形下,交错董事会条款对投资效率有正向治理作用,在抑制过度投资和缓解投资不足方面都较为显着;而且市场化水平越高,限制董事提名权持股时间条款对投资效率的正向影响也更加明显,尤其能够明显缓解投资不足；随着反收购条款数目的增加,对投资效率的治理作用也更佳。上述结果表明,当上市公司处于集中度较高的行业环境以及良好的外部制度环境时,反收购条款对投资效率的正向治理效应更为突出。本文可能的贡献如下:第一,首次利用国内数据实证检验了反收购条款与投资行为之间的关系。反收购条款对投资行为会产生怎么的影响?国内文献尚未研究,而国外文献结论并不一致。为此,本文利用国内上市公司反收购条款样本数据,实证检验了反收购条款与投资效率之间的关系,找到了反收购条款影响投资效率的可靠的经验证据,充实了国内反收购条款经济后果相关文献。第二,本文系统分析了反收购条款影响投资效率的治理机制。反收购条款作为自治类型的章程条款,其设置动机及治理效应会受到公司内外部治理环境的影响,为此,本文从公司股权结构和董事会治理等内部治理以及产品市场竞争和制度环境等外部治理,分别探究了反收购条款影响投资效率的作用机理。特别是从制度环境视角探究反收购条款与投资行为的关系,国外相关文献甚少,国内也尚未研究,本文对此进行了有益的尝试,找到了相关证据,证实了存在反收购条款影响投资行为的外部渠道。第三,为立法机构制定反收购制度提供经验支持。由于国内反收购制度供给不足,导致反收购条款的合法性受到诸多质疑。上市公司设置反收购条款是利是弊,在制度尚未完善之前,不宜全盘否定,需要从经济后果分析,找出实证证据。对此,本文实证检验了反收购条款与投资效率之间的关系,找到了可靠的经验证据,也为立法机构制定反收购制度提供了借鉴
二、对收购资金管理的几点法律思考（论文开题报告）
（1）论文研究背景及目的
此处内容要求：
首先简单简介论文所研究问题的基本概念和背景，再而简单明了地指出论文所要研究解决的具体问题，并提出你的论文准备的观点或解决方法。
写法范例：
本文主要提出一款精简64位RISC处理器存储管理单元结构并详细分析其设计过程。在该MMU结构中,TLB采用叁个分离的TLB,TLB采用基于内容查找的相联存储器并行查找,支持粗粒度为64KB和细粒度为4KB两种页面大小,采用多级分层页表结构映射地址空间,并详细论述了四级页表转换过程,TLB结构组织等。该MMU结构将作为该处理器存储系统实现的一个重要组成部分。
（2）本文研究方法
调查法：该方法是有目的、有系统的搜集有关研究对象的具体信息。
观察法：用自己的感官和辅助工具直接观察研究对象从而得到有关信息。
实验法：通过主支变革、控制研究对象来发现与确认事物间的因果关系。
文献研究法：通过调查文献来获得资料，从而全面的、正确的了解掌握研究方法。
实证研究法：依据现有的科学理论和实践的需要提出设计。
定性分析法：对研究对象进行“质”的方面的研究，这个方法需要计算的数据较少。
定量分析法：通过具体的数字，使人们对研究对象的认识进一步精确化。
跨学科研究法：运用多学科的理论、方法和成果从整体上对某一课题进行研究。
功能分析法：这是社会科学用来分析社会现象的一种方法，从某一功能出发研究多个方面的影响。
模拟法：通过创设一个与原型相似的模型来间接研究原型某种特性的一种形容方法。
三、对收购资金管理的几点法律思考（论文提纲范文）
（1）反收购视野下董事信义义务的表征与逻辑 ——基于比较法的研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| abstract |
| 导言 |
| 第一章 董事信义义务的理论基础 |
| 第一节 董事信义义务之法源 |
| 第二节 董事信义义务之表现形式 |
| 第三节 董事信义义务的基本要求 |
| 第二章 反收购决策过程中的董事信义义务 |
| 第一节 反收购商业背景之特殊性 |
| 第二节 反收购背景下董事信义义务的一般性要求 |
| 第三节 反收购背景下董事信义义务的特殊性要求 |
| 第三章 反收购视野下我国董事信义义务之规制 |
| 第一节 反收购中我国董事履行信义义务的现状及问题 |
| 第二节 反收购中我国董事违反信义义务原因分析 |
| 第四章 反收购过程中董事信义义务落实之中国路径 |
| 第一节 反收购中董事信义义务之建立路径 |
| 第二节 一般性董事信义义务之丰富与完善 |
| 第三节 完善诉讼配套制度构建 |
| 结语 |
| 参考文献 |
| 在读期间发表的学术论文与研究成果 |
| 后记 |
（2）大额持股监管法律制度研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| abstract |
| 导言 |
| 一、研究背景 |
| 二、论题价值与学术综述 |
| 三、基本思路和逻辑结构 |
| 四、研究方法 |
| 五、创新与不足 |
| 第一章 大额持股监管制度的法理逻辑 |
| 第一节 大额持股监管的基本结构 |
| 一、大额持股的内涵及外延 |
| 二、与大额持股相关的证券监管制度 |
| 第二节 大额持股监管的思想源流 |
| 一、证券市场的内在本质与监管哲学演变 |
| 二、大额持股监管制度的定位与思想谱系 |
| 第三节 大额持股监管的制度价值 |
| 一、保护投资者利益 |
| 二、维护资本市场交易秩序 |
| 三、促进上市公司治理 |
| 第四节 大额持股监管的冲突平衡 |
| 一、大额持股监管的原则:比例原则 |
| 二、大额持股监管的方法:体系化 |
| 三、大额持股监管的陷阱:过度披露 |
| 第二章 大额持股监管对象的确定 |
| 第一节 权益拥有人 |
| 一、投资者、持股人 |
| 二、股份持有人、股份控制人、一致行动人 |
| 三、权益拥有人的来源 |
| 四、权益拥有人的界定 |
| 第二节 权益拥有人的构成要件 |
| 一、权益的认定 |
| 二、“拥有”的认定 |
| 三、一致行动人的认定 |
| 第三节 特殊权益拥有人的认定 |
| 一、特殊权益拥有人的含义 |
| 二、特殊权益拥有人拥有权益的认定 |
| 第三章 大额持股的静态监管:权益披露维度 |
| 第一节 大额持股权益披露的内容 |
| 一、境内大额持股权益披露的内容 |
| 二、境外主要成熟市场关于权益披露的内容设计 |
| 三、境内大额持股权益披露内容设计需要考虑的因素 |
| 第二节 大额持股权益披露的时限 |
| 一、境内大额持股权益披露的时限 |
| 二、美国大额持股权益披露的时限 |
| 三、欧盟、英国等大额持股权益披露的时限 |
| 四、境内大额持股权益披露时限设计需要考虑的因素 |
| 第四章 大额持股的动态监管:交易行为维度 |
| 第一节 慢走规则立法目的确定 |
| 一、慢走规则的起源及立法目的 |
| 二、慢走规则立法目的再辨析:充分信息下的行为理性 |
| 第二节 慢走规则的具体含义 |
| 一、初始持股比例5%的慢走规则 |
| 二、5%后持股变动比例每增减5%的慢走规则 |
| 第三节 违反慢走规则的交易行为有效性 |
| 一、交易行为无效论 |
| 二、交易行为效力待定论 |
| 三、交易行为有效论 |
| 第四节 慢走规则必要性的再思考 |
| 一、慢走规则的负面效应 |
| 二、慢走规则与变动1%即披露规则的叠加效应 |
| 第五章 大额持股监管的实现 |
| 第一节 大额持股违规行为的类型及性质 |
| 一、大额持股违规行为的类型 |
| 二、大额持股违规行为的行为性质 |
| 第二节 大额持股监管的主要实现路径:行政责任 |
| 一、责令改正 |
| 二、警告、罚款 |
| 三、限制表决权 |
| 四、存在争议的行政责任形式 |
| 五、大额持股违规行为的其他责任形式 |
| 结语 |
| 参考文献 |
| 在读期间发表的学术论文和科研成果 |
| 后记 |
（3）ST公司反恶意收购案例分析 ——以ST生化为例（论文提纲范文）
| 摘要 |
| abstract |
| 第1章 绪论 |
| 1.1 研究背景与研究意义 |
| 1.1.1 研究背景 |
| 1.1.2 研究意义 |
| 1.2 文献综述 |
| 1.2.1 反恶意收购动因的国内外研究 |
| 1.2.2 反恶意收购策略的国内外研究 |
| 1.2.3 反恶意收购经济后果的国内外研究 |
| 1.2.4 文献述评 |
| 1.3 理论基础 |
| 1.3.1 相关概念界定 |
| 1.3.2 恶意收购影响的理论基础 |
| 1.4 研究内容和研究方法 |
| 1.4.1 研究内容 |
| 1.4.2 研究方法 |
| 1.5 本文可能的创新点及不足 |
| 1.5.1 本文可能的创新点 |
| 1.5.2 本文的不足 |
| 第2章 ST生化反恶意收购案例介绍 |
| 2.1 ST板块介绍 |
| 2.1.1 ST板块的现状 |
| 2.1.2 ST公司财务特征 |
| 2.2 恶意收购与反收购现状 |
| 2.2.1 恶意收购现状 |
| 2.2.2 ST上市公司容易被恶意收购原因 |
| 2.3 被收购方ST生化介绍 |
| 2.3.1 ST生化股权结构介绍 |
| 2.3.2 ST生化经营情况介绍 |
| 2.4 收购方浙民投天弘背景介绍 |
| 2.5 反恶意收购过程及后续情况 |
| 2.5.1 反恶意收购过程 |
| 2.5.2 反恶意收购失败后公司情况 |
| 第3章 ST生化反恶意收购案例分析 |
| 3.1 反恶意收购动因分析 |
| 3.1.1 公司价值被低估 |
| 3.1.2 ST生化的战略价值 |
| 3.1.3 浙民投天弘的收购动因 |
| 3.2 反恶意收购策略分析 |
| 3.2.1 预防策略 |
| 3.2.2 抵抗策略 |
| 3.2.3 反击策略 |
| 3.3 反恶意收购失败原因分析 |
| 3.3.1 反恶意收购策略选择不当 |
| 3.3.2 振兴集团负债累累,实力不足 |
| 3.3.3 股权结构不稳定,收购方实力雄厚 |
| 3.3.4 家族式治理模式存在缺陷 |
| 3.3.5 失去中小股东信任 |
| 3.4 ST生化反恶意收购失败经济后果分析 |
| 3.4.1 短期效应分析 |
| 3.4.2 长期效应分析 |
| 第4章 ST生化反恶意收购案例建议 |
| 4.1 对ST上市公司财务风险的建议 |
| 4.1.1 建立财务风险预警组织 |
| 4.1.2 建立完善的治理,避免大股东掏空行为 |
| 4.2 ST上市公司如何避免恶意收购 |
| 4.2.1 保证合理的股权结构 |
| 4.2.2 增加事前预防措施 |
| 4.2.3 重视中小股东权益 |
| 4.3 反恶意收购策略选取 |
| 4.3.1 抵抗策略 |
| 4.3.2 反击策略 |
| 第5章 结论 |
| 参考文献 |
| 致谢 |
（4）敌意收购中反收购措施的法律问题研究（论文提纲范文）
| 中文摘要 |
| Abstract |
| 绪论 |
| 一、研究背景——从“宝万之争”谈起 |
| (一)“宝万之争”简述 |
| (二)引发的思考 |
| 二、研究意义 |
| 三、国内外研究综述 |
| (一)国内研究综述 |
| (二)国外研究综述 |
| 四、研究方法和创新点 |
| (一)研究方法 |
| (二)本文创新点 |
| 第一章 敌意收购及反收购之理论基础与价值判断 |
| 第一节 敌意收购及反收购的基本范畴 |
| 一、敌意收购 |
| 二、反收购及具体措施 |
| 第二节 反收购的价值辨析 |
| 一、反收购价值肯定说 |
| 二、反收购价值否定说 |
| 三、反收购价值的辩证分析 |
| 第三节 本章小结 |
| 第二章 我国反收购措施的困境与原因分析 |
| 第一节 我国反收购相关的请求权基础 |
| 一、《公司法》及《证券法》的相关规定 |
| 二、《反垄断法》及《收购办法》相关规定 |
| 三、其他反收购相关立法 |
| 第二节 我国反收购措施的困境 |
| 一、反收购决策权的归属主体不明 |
| 二、反收购措施的合法性问题 |
| 三、中小股东权益救济机制不健全 |
| 四、我国双层股权结构制度不完善 |
| 第三节 我国反收购措施困境的原因分析 |
| 第四节 本章小结 |
| 第三章 成熟的域外立法考察 |
| 第一节 美国反收购立法 |
| 一、反收购决策权归属之“董事会模式” |
| 二、反收购措施的合法性标准 |
| 三、中小股东权益救济机制 |
| 四、双层股权结构制度 |
| 第二节 英国反收购立法 |
| 一、反收购决策权归属之“股东大会模式” |
| 二、反收购措施的合法性标准 |
| 三、中小股东权益救济机制 |
| 第三节 日本反收购立法 |
| 一、反收购措施合法性标准 |
| 二、中小股东权益救济 |
| 三、日本复数表决权股制度 |
| 第四节 本章小结 |
| 第四章 我国反收购措施的完善建议 |
| 第一节 明确反收购决策权归属 |
| 一、确立股东大会反收购决策权的归属模式 |
| 二、赋予董事会部分反收购权利 |
| 第二节 明确反收购措施的合法性标准 |
| 一、确立反收购措施的原则 |
| 二、对现有措施的合法性进行明确 |
| 三、完善信息披露制度 |
| 第三节 完善司法救济机制 |
| 一、明确司法救济的范围 |
| 二、制定股东派生诉讼的奖励机制 |
| 三、引入“集团诉讼”制度 |
| 第四节 引入双层股权结构制度 |
| 一、我国引入双层股权结构的实践需求 |
| 二、我国双层股权结构的制度设计原则 |
| 三、完善相关配套制度 |
| 第五节 本章小结 |
| 结语 |
| 参考文献 |
| 致谢 |
（5）基于并购信息不对称视角的“自愿性”业绩承诺研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| abstract |
| 1.导论 |
| 1.1 研究背景与问题提出 |
| 1.1.1 研究背景及意义 |
| 1.1.2 问题提出 |
| 1.2 技术路线图与研究方法 |
| 1.2.1 技术路线图 |
| 1.2.2 研究方法 |
| 1.3 逻辑框架图与章节安排 |
| 1.3.1 逻辑框架图 |
| 1.3.2 章节安排 |
| 1.4 论文的创新与不足 |
| 1.4.1 论文的创新 |
| 1.4.2 论文的不足与研究展望 |
| 2.文献综述 |
| 2.1 估值调整机制的本质 |
| 2.2 并购中引入估值调整机制的影响因素 |
| 2.2.1 并购中引入估值调整机制影响因素的理论分析 |
| 2.2.2 并购中引入估值调整机制影响因素的实证研究 |
| 2.3 估值调整机制对并购绩效的影响 |
| 2.3.1 估值调整机制对收购方收益的影响 |
| 2.3.2 估值调整机制对标的方收益的影响 |
| 2.3.3 估值调整机制对并购价值的影响 |
| 2.4 估值调整机制对标的方行为的影响 |
| 2.4.1 估值调整机制对标的方行为影响的理论分析 |
| 2.4.2 估值调整机制对标的方行为影响的实证研究 |
| 2.5 文献评述 |
| 3. “自愿性”业绩承诺的定义、现状与估值调整相关机制的对比 |
| 3.1 “自愿性”业绩承诺的定义 |
| 3.1.1 “自愿性”业绩承诺与“强制性”业绩承诺 |
| 3.1.2 业绩承诺监管政策沿革的逻辑 |
| 3.2 估值调整相关机制的对比 |
| 3.2.1 对赌协议:估值调整机制在风险投资领域的实践 |
| 3.2.2 承诺:估值调整机制在股权分置改革的实践 |
| 3.2.3 盈利能力支付计划:国外并购领域估值调整机制的实践 |
| 3.2.4 各项估值调整相关机制的相同点与不同点 |
| 3.3 本章小结 |
| 4. “自愿性”业绩承诺的现状 |
| 4.1 “自愿性”业绩承诺和“强制性”业绩承诺的时间趋势 |
| 4.2 “自愿性”业绩承诺的其他特征 |
| 4.2.1 收购方特征下“自愿性”业绩承诺的现状 |
| 4.2.2 标的方特征下“自愿性”业绩承诺的现状 |
| 4.2.3 并购合约特征下“自愿性”业绩承诺的现状 |
| 4.3 “自愿性”业绩承诺协议条款的现状 |
| 4.3.1 业绩承诺期限的现状 |
| 4.3.2 超额业绩奖励的现状 |
| 4.3.3 业绩补偿方式的现状 |
| 4.3.4 承诺的激进程度的现状 |
| 4.3.5 延期业绩支付的现状 |
| 4.4 本章小结 |
| 5.并购中引入“自愿性”业绩承诺动因——基于并购信息不对称视角的研究 |
| 5.1 引言 |
| 5.2 理论分析与假说提出 |
| 5.2.1 并购信息不对称与“自愿性”业绩承诺 |
| 5.2.2 收购方并购能力的异质性影响 |
| 5.3 研究设计 |
| 5.3.1 数据来源及相关处理 |
| 5.3.2 变量定义 |
| 5.3.3 描述性统计 |
| 5.3.4 模型设计 |
| 5.4 实证研究 |
| 5.4.1 基准回归:并购信息不对称与“自愿性”业绩承诺 |
| 5.4.2 分组回归1:收购方并购经验的异质性影响 |
| 5.4.3 分组回归2:收购方内部治理的异质性影响 |
| 5.4.4 分组回归3:管理层过度自信的异质性影响 |
| 5.5 进一步研究 |
| 5.5.1 进一步研究1:标的方外部治理的异质性影响 |
| 5.5.2 进一步研究2:资产评估机构声誉的异质性影响 |
| 5.6 稳健性检验 |
| 5.6.1 稳健性检验1:替换解释变量 |
| 5.6.2 稳健性检验2:替换分组变量 |
| 5.7 本章小结 |
| 6.并购信息不对称、收购方经验与“自愿性”业绩承诺协议条款 |
| 6.1 引言 |
| 6.2 理论分析与实证假说 |
| 6.2.1 并购信息不对称与业绩承诺期限 |
| 6.2.2 并购信息不对称与超额业绩奖励 |
| 6.2.3 并购信息不对称与业绩补偿方式 |
| 6.2.4 并购信息不对称与承诺的激进程度 |
| 6.3 研究设计 |
| 6.3.1 数据来源及相关处理 |
| 6.3.2 变量定义 |
| 6.3.3 描述性统计 |
| 6.3.4 模型设计 |
| 6.4 实证研究 |
| 6.4.1 并购信息不对称与业绩承诺期限 |
| 6.4.2 并购信息不对称与超额业绩奖励 |
| 6.4.3 并购信息不对称与业绩补偿方式 |
| 6.4.4 并购信息不对称与承诺的激进程度 |
| 6.4.5 异质性研究:收购方经验的作用 |
| 6.5 进一步研究:收购方融资约束与延期业绩支付 |
| 6.6 稳健性检验 |
| 6.6.1 稳健性检验1:样本自选择问题 |
| 6.6.2 稳健性检验2:替换被解释变量 |
| 6.7 本章小结 |
| 7.业绩承诺对并购绩效的影响——基于“自愿性”业绩承诺与“强制性”业绩承诺对比的研究 |
| 7.1 引言 |
| 7.2 理论分析与假说提出 |
| 7.2.1 业绩承诺对标的方收益的影响 |
| 7.2.2 业绩承诺对收购方收益的影响 |
| 7.2.3 业绩承诺对并购价值的影响 |
| 7.2.4 业绩承诺对收购方真实收益的影响 |
| 7.3 研究设计 |
| 7.3.1 数据来源及相关处理 |
| 7.3.2 变量定义 |
| 7.3.3 描述性统计 |
| 7.3.4 模型设计 |
| 7.4 实证研究 |
| 7.4.1 两类业绩承诺对标的方收益影响的对比 |
| 7.4.2 两类业绩承诺对收购方收益影响的对比 |
| 7.4.3 两类业绩承诺对并购价值影响的对比 |
| 7.4.4 两类业绩承诺对收购方真实收益影响的对比 |
| 7.5 进一步研究 |
| 7.5.1 进一步研究1:两类业绩承诺对标的方业绩实现影响的对比——一个侧面证据 |
| 7.5.2 进一步研究2:两类业绩承诺中协议条款对并购绩效影响的对比 |
| 7.6 稳健性检验 |
| 7.6.1 稳健性检验1:更改匹配半径 |
| 7.6.2 稳健性检验2:变更目标变量 |
| 7.7 本章小结 |
| 8.结论及政策建议 |
| 8.1 本文的主要结论 |
| 8.2 政策建议 |
| 8.2.1 建立以信息披露为核心的业绩承诺监管体系,转变直接干预的监管理念 |
| 8.2.2 完善上市公司业绩承诺相关风险的应对机制,提升业绩承诺的制度收益 |
| 参考文献 |
| 附录 |
| 致谢 |
| 在读期间科研成果目录 |
（6）上市公司反收购基本问题的法律思考（论文提纲范文）
| 摘要 |
| abstract |
| 导言 |
| 一、选题背景及研究意义 |
| 二、理论综述 |
| 三、文章结构 |
| 四、研究方法 |
| 五、主要创新 |
| 第一章 上市公司反收购规范价值取向的法律分析 |
| 第一节 价值取向的逻辑起点 |
| 一、我国上市公司反收购的规则体系 |
| 二、反收购中相关主体的利益冲突 |
| 第二节 反收购行为规范的价值选择 |
| 一、股东层面:目标公司股东利益最大化 |
| 二、社会层面:相关利益群体的必要兼顾 |
| 三、市场层面:市场秩序的良性法治促进 |
| 第二章 上市公司反收购决策权归属的法律配置 |
| 第一节 反收购决策权重思:股东权益由谁保护 |
| 一、英国股东大会决策模式:股东权益的自我保护 |
| 二、美国董事会决策模式:股东权益的委托保护 |
| 三、英美模式的比较:决策权归属的利弊分析 |
| 第二节 决定权配置的本质:公司治理模式差异下的权力分配 |
| 一、股东权益保护的前提:公司人格独立 |
| 二、股东优位下的董事会:执行机关有待法律明确 |
| 三、公司权力分配的理顺:适度强化执行机关责任 |
| 第三节 我国反收购决策权的配置 |
| 一、现行框架的理论问题与实践难点 |
| 二、我国上市公司反收购模式的构造 |
| 第三章 目标公司董事的信义义务 |
| 第一节 目标公司董事信义义务的构造 |
| 一、从信义关系产生到信义义务承担 |
| 二、董事反收购信义义务的现实需要 |
| 第二节 反收购中董事信义义务的要求 |
| 一、公司防御中董事的忠实义务 |
| 二、公司防御中董事的勤勉义务 |
| 第三节 反收购中董事信义义务的阶段化分析 |
| 一、收到要约前:潜在的防范 |
| 二、要约收购中:抵御与选择 |
| 三、收购结束后:改选与维持 |
| 四、小结 |
| 第四章 目标公司控股股东的诚信义务 |
| 第一节 信义义务的延伸:控股股东履行义务之必要 |
| 一、控股股东诚信义务的要求:英美法系与大陆法系 |
| 二、我国构建诚信义务的必要:股权集中与权利滥用 |
| 第二节 控股股东的一般性诚信义务 |
| 一、控股股东诚信义务的范围:以控制权行使为边界 |
| 二、控股股东诚信义务的内容:忠实与注意的倾向性 |
| 第三节 收购中控股股东的诚信义务 |
| 一、忠实义务的履行:以防范利益侵害为界限 |
| 二、注意义务的履行:据股东角色不同而承担 |
| 第五章 反收购措施的法律效力 |
| 第一节 反收购措施与反收购条款 |
| 一、反收购措施与反收购条款的关系 |
| 二、无需章程修改的反收购措施 |
| 第二节 反收购条款的本质与章程性质 |
| 一、反收购条款的强制性解释:公司章程的自治法说 |
| 二、反收购条款的赋权性解释:公司章程的合同理论 |
| 三、反收购条款设置的边界性:章程自由与章程限制 |
| 第三节 反收购条款设定应遵循的原则 |
| 一、厘清章程界限,严守法律底线 |
| 二、关注整体利益,保护中小股东 |
| 三、吸收国外经验,寻找中国视角 |
| 第四节 具体反收购条款的合法性分析 |
| 一、“毒丸”计划:股权的膨胀和萎缩 |
| 二、表决权限制类措施 |
| 三、强化董事会闭锁性措施 |
| 结语 |
| 参考文献 |
| 在读期间发表的学术论文和研究成果 |
| 致谢 |
（7）业绩承诺方式对企业并购的影响研究 ——基于中文传媒与博瑞传播的对比分析（论文提纲范文）
| 中文摘要 |
| Abstract |
| 1 绪论 |
| 1.1 研究背景及意义 |
| 1.1.1 研究背景 |
| 1.1.2 研究意义 |
| 1.2 研究方法及内容 |
| 1.2.1 研究方法 |
| 1.2.2 研究内容 |
| 1.3 研究创新点 |
| 2 相关理论及文献综述 |
| 2.1 相关概念界定 |
| 2.1.1 业绩承诺相关概念 |
| 2.1.2 激励效应 |
| 2.1.3 协同效应 |
| 2.2 理论基础 |
| 2.2.1 委托代理理论 |
| 2.2.2 信息不对称理论 |
| 2.2.3 信息传递理论 |
| 2.2.4 目标设定理论 |
| 2.3 文献综述 |
| 2.3.1 业绩承诺的文献综述 |
| 2.3.2 业绩承诺方式对企业并购影响的文献综述 |
| 2.4 文献评述 |
| 3 业绩承诺方式对企业并购影响的理论分析 |
| 3.1 业绩承诺产生的原因 |
| 3.2 业绩承诺方式分析 |
| 3.2.1 业绩补偿方式分析 |
| 3.2.2 业绩承诺方向分析 |
| 3.3 业绩承诺方式对并购标的公司的影响分析 |
| 3.3.1 业绩承诺对并购标的公司的影响路径 |
| 3.3.2 业绩承诺方式对并购标的公司的影响 |
| 3.4 业绩承诺方式对收购方公司的影响分析 |
| 3.4.1 业绩承诺对收购方公司的影响路径 |
| 3.4.2 业绩承诺方式对收购方公司的影响 |
| 3.5 小结 |
| 4 案例公司选择分析 |
| 4.1 业绩承诺的相关制度变迁 |
| 4.2 业绩承诺在并购交易中应用的现状 |
| 4.3 案例选取的原因 |
| 4.3.1 传媒行业并购概述 |
| 4.3.2 案例概述 |
| 4.3.3 案例选择原因 |
| 5 案例分析 |
| 5.1 中文传媒并购智明星通的案例分析 |
| 5.1.1 公司概况、并购动因及过程 |
| 5.1.2 业绩承诺方式及实施情况 |
| 5.1.3 业绩承诺对并购标的公司智明星通的影响分析 |
| 5.1.4 业绩承诺对收购方中文传媒的影响分析 |
| 5.2 博瑞传播并购漫游谷的案例分析 |
| 5.2.1 公司概况、并购动因及过程 |
| 5.2.2 业绩承诺方式及实施情况 |
| 5.2.3 业绩承诺对并购标的公司漫游谷的影响分析 |
| 5.2.4 业绩承诺对收购方公司博瑞传播的影响分析 |
| 5.3 案例对比分析 |
| 5.3.1 业绩补偿方式对比 |
| 5.3.2 业绩承诺方向对比 |
| 6 结论与建议 |
| 6.1 研究结论 |
| 6.2 研究启示 |
| 6.3 研究的局限性 |
| 参考文献 |
| 致谢 |
（8）房地产企业收购不良资产风险评价研究（论文提纲范文）
| 中文摘要 |
| 英文摘要 |
| 1 绪论 |
| 1.1 研究背景 |
| 1.2 国内外研究现状 |
| 1.2.1 国外研究现状 |
| 1.2.2 国内研究现状 |
| 1.2.3 国内外研究现状综述 |
| 1.3 研究目的及研究意义 |
| 1.3.1 研究目的 |
| 1.3.2 研究意义 |
| 1.4 研究内容、研究方法与技术路线 |
| 1.4.1 研究内容 |
| 1.4.2 研究方法 |
| 1.4.3 技术路线 |
| 1.5 论文创新点 |
| 2 相关概念界定和理论基础 |
| 2.1 不良资产的相关概念与理论基础 |
| 2.1.1 不良资产的定义 |
| 2.1.2 不良资产的成因理论分析 |
| 2.1.3 不良资产类型 |
| 2.1.4 不良资产处置 |
| 2.2 收并购相关概念与理论基础 |
| 2.2.1 收并购的定义 |
| 2.2.2 收并购的动因理论分析 |
| 2.3 房地产投资风险相关概念与理论基础 |
| 2.3.1 房地产投资风险的概念及特点 |
| 2.3.2 风险管理理论 |
| 2.3.3 房地产企业投资风险管理的流程及目标 |
| 2.4 本文研究范围的界定 |
| 2.4.1 不良资产的范围界定 |
| 2.4.2 房地企业收购不良资产的模式界定 |
| 2.5 本章小结 |
| 3 房地产企业收购不良资产的风险因素识别 |
| 3.1 房地产企业收购不良资产风险识别过程与方法 |
| 3.1.1 风险识别方法 |
| 3.1.2 风险识别过程 |
| 3.2 房地产企业收购不良资产风险因素初步识别 |
| 3.2.1 风险初步识别清单 |
| 3.2.2 风险因素分析 |
| 3.3 房地产企业收购不良资产风险因素筛选 |
| 3.3.1 问卷设计 |
| 3.3.2 实施过程 |
| 3.3.3 风险因素重要性筛选 |
| 3.3.4 问卷结果分析 |
| 3.4 房地产企业收购不良资产风险因素识别清单 |
| 3.5 本章小结 |
| 4 房地产企业收购不良资产风险评价分析 |
| 4.1 风险指标体系的建立 |
| 4.1.1 风险指标选取原则 |
| 4.1.2 风险指标体系 |
| 4.2 风险指标权重的确定 |
| 4.2.1 赋权方法的选择 |
| 4.2.2 熵权法确定指标的客观权重 |
| 4.2.3 应用三标度改进AHP确定指标的主观权重 |
| 4.2.4 主客观权重的合成 |
| 4.3 基于灰色三角白化权函数的风险评价 |
| 4.3.1 风险评估方法的选择 |
| 4.3.2 灰色聚类评价模型 |
| 4.3.3 构建基于灰色三角白化权函数的风险评价模型 |
| 4.4 本章小结 |
| 5 房地产企业收购不良资产风险防范措施研究 |
| 5.1 并购准备阶段的风险防范 |
| 5.1.1 控制信息不对称因素的影响 |
| 5.1.2 控制外部环境不确定性的影响 |
| 5.2 并购交易阶段的风险防范 |
| 5.2.1 深化交易架构的设计 |
| 5.2.2 重视商务谈判及协议签署 |
| 5.2.3 重视交易方式的选择 |
| 5.3 并购整合阶段的风险防范 |
| 5.4 本章小结 |
| 6 案例分析 |
| 6.1 项目背景介绍 |
| 6.1.1 案例项目概况 |
| 6.1.2 案例项目面临的困境及机遇 |
| 6.2 案例项目收购风险评价 |
| 6.2.1 基于组合赋权法的指标权重的计算 |
| 6.2.2 基于灰色三角白化权函数的风险量化评价 |
| 6.3 研究结果评析 |
| 6.3.1 总体风险评价结果分析 |
| 6.3.2 各指标对应风险评价结果分析 |
| 6.4 案例项目风险应对策略 |
| 6.4.1 风险应对策略整体思路 |
| 6.4.2 案例项目各风险因素具体应对措施 |
| 6.5 本章小结 |
| 7 结论与展望 |
| 7.1 结论 |
| 7.2 不足与展望 |
| 参考文献 |
| 附录 |
| A:关于房地产企业收购不良资产风险评价指标访谈提纲 |
| B:关于房地产企业收购不良资产的风险因素重要性问卷调查 |
| C:关于万州区A公司的收购风险指标风险评价等级问卷调查 |
| D:关于万州区A公司的收购风险指标重要性比较问卷调查 |
| E:学位论文数据集 |
| 致谢 |
（9）敌意收购与反收购中目标公司小股东权益保护研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| ABSTRACT |
| 导言 |
| 第一章 敌意收购与反收购中目标公司的小股东权益 |
| 第一节 敌意收购与反收购的本质与特征 |
| 一、敌意收购与反收购概念的界定 |
| 二、敌意收购与反收购的利益博弈 |
| 三、敌意收购与反收购制度的特殊性 |
| 第二节 敌意收购与反收购中小股东权益的保护 |
| 一、目标公司小股东身份的界定 |
| 二、敌意收购与反收购中目标公司小股东权益的内容 |
| 三、目标公司小股东权益倾斜保护的正当性 |
| 四、目标公司小股东权益倾斜保护的现实性 |
| 第二章 敌意收购与反收购行为对我国目标公司小股东的影响 |
| 第一节 敌意收购行为对目标公司小股东权益影响的剖析 |
| 一、违反大额持股变动披露义务对小股东的影响 |
| 二、要约收购制度的不健全对小股东的侵害 |
| 第二节 目标公司反收购行为对小股东权益影响的剖析 |
| 一、反收购中目标公司董事行为对小股东权益的影响 |
| 二、章程反收购条款对小股东权益的影响 |
| 第三章 敌意收购与反收购中小股东权益保护的域外制度的比较 |
| 第一节 敌意收购过程中小股东权益保护的域外制度比较 |
| 一、违反大额持股变动披露义务的域外考察与借鉴 |
| 二、域外要约收购中小股东的保护制度的考察与借鉴 |
| 第二节 反收购过程中小股东权益保护的域外制度比较 |
| 一、董事对小股东信义义务的域外考察与借鉴 |
| 二、反收购措施与小股东保护实践的域外考察与借鉴 |
| 第四章 敌意收购与反收购中小股东权益保护制度的完善 |
| 第一节 大额持股披露中小股东权益保护的完善 |
| 一、违反大额持股披露义务交易效力的认定 |
| 二、违规持有股票的法律责任完善 |
| 第二节 要约收购中对小股东保护制度的完善 |
| 一、要约收购中小股东保护的原则及权利 |
| 二、建立“表决权出让”制度 |
| 第三节 敌意收购中董事对小股东信义义务的完善 |
| 一、董事信义义务的判断标准 |
| 二、董事信义义务的具体要求 |
| 第四节 章程反收购条款对于小股东权益的合理设置 |
| 一、明确小股东权益的保护机构及反收购条款的监管机构 |
| 二、章程反收购条款对小股东合理设置的规则指引 |
| 结语 |
| 参考文献 |
| 致谢 |
（10）反收购条款影响投资效率研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| Abstracts |
| 导论 |
| 一、研究背景 |
| 二、研究意义 |
| 三、研究思路与研究方法 |
| 四、论文结构 |
| 第一章 理论基础与制度背景 |
| 第一节 理论基础 |
| 一、控制权市场理论 |
| 二、委托代理理论 |
| 三、利益相关者理论 |
| 第二节 美国反收购制度 |
| 一、反收购立法 |
| 二、反收购条款类型及其作用机理 |
| 第三节 我国反收购制度背景 |
| 一、反收购立法 |
| 二、股权争夺存在的问题 |
| 三、股权争夺出现问题的原因 |
| 本章小结 |
| 第二章 反收购条款经济后果文献回顾 |
| 第一节 反收购条款与并购概率 |
| 一、单个反收购条款与并购概率 |
| 二、多个反收购条款与并购概率 |
| 第二节 反收购条款与并购溢价 |
| 一、反收购条款与并购溢价正相关 |
| 二、反收购条款与并购溢价无显着相关 |
| 第三节 反收购条款与短期市场效应 |
| 一、设立反收购条款的市场效应 |
| 二、撤销反收购条款的市场效应 |
| 第四节 反收购条款与资本性支出 |
| 一、反收购条款与价值投资正相关 |
| 二、反收购条款与价值投资负相关 |
| 第五节 反收购条款与公司价值 |
| 一、反收购条款与公司价值正相关 |
| 二、反收购条款与公司价值负相关 |
| 第六节 文献述评 |
| 本章小结 |
| 第三章 反收购条款与投资效率 |
| 第一节 问题引出 |
| 第二节 理论分析与假设提出 |
| 一、理论分析 |
| 二、假设提出 |
| 第三节 研究设计 |
| 一、样本选取与数据来源 |
| 二、模型设计与变量定义 |
| 第四节 回归分析 |
| 一、变量描述性统计 |
| 二、回归结果分析 |
| 三、稳健性检验 |
| 本章小结 |
| 第四章 反收购条款、内部治理与投资效率 |
| 第一节 理论分析与假设提出 |
| 第二节 研究设计 |
| 一、样本选取与数据来源 |
| 二、模型设计与变量定义 |
| 第三节 回归分析 |
| 本章小结 |
| 第五章 反收购条款、外部环境与投资效率 |
| 第一节 理论分析与假设提出 |
| 第二节 研究设计 |
| 一、样本选取与数据来源 |
| 二、模型设计与变量定义 |
| 第三节 回归分析 |
| 本章小结 |
| 结语 |
| 一、研究结论 |
| 二、政策建议 |
| 三、研究贡献 |
| 四、研究局限与后续研究 |
| 参考文献 |
| 攻读博士学位期间科研成果 |
四、对收购资金管理的几点法律思考（论文参考文献）
- [1]反收购视野下董事信义义务的表征与逻辑 ——基于比较法的研究[D]. 郑敏. 华东政法大学, 2020(03)
- [2]大额持股监管法律制度研究[D]. 施金晶. 华东政法大学, 2020(03)
- [3]ST公司反恶意收购案例分析 ——以ST生化为例[D]. 余雅洁. 江西财经大学, 2020(12)
- [4]敌意收购中反收购措施的法律问题研究[D]. 席海同. 兰州大学, 2020(01)
- [5]基于并购信息不对称视角的“自愿性”业绩承诺研究[D]. 冯传奇. 西南财经大学, 2020(02)
- [6]上市公司反收购基本问题的法律思考[D]. 冀希. 华东政法大学, 2019(02)
- [7]业绩承诺方式对企业并购的影响研究 ——基于中文传媒与博瑞传播的对比分析[D]. 吕姊默. 苏州大学, 2019(04)
- [8]房地产企业收购不良资产风险评价研究[D]. 寇豫阳. 重庆大学, 2019(01)
- [9]敌意收购与反收购中目标公司小股东权益保护研究[D]. 严欢. 广东财经大学, 2019(07)
- [10]反收购条款影响投资效率研究[D]. 徐明亮. 中南财经政法大学, 2018(04)
标签：反收购论文; 上市公司收购论文; 上市公司收购管理办法论文; 目标公司论文; st生化论文;